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关于产权市场增资扩股业务全流程操作指南

2020-10-13 18:16点击数(0) 加入收藏

关于产权市场增资扩股业务全流程操作指南

一、增资扩股的定义

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说,增资扩股一般指企业增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购,企业的经济实力增强,并可以用增加的注册资本,投资于必要的项目。

根据公司法的规定,有限责任公司增资扩股,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下,老股东还需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

二、增资扩股的意义

1.筹集经营资金,扩大生产规模

对于绝大部分公司而言,刚成立时规模不可能很大,然后慢慢发展壮大。而在发展过程中公司需要不断扩大生产规模,这时候资金变显得尤为重要,光靠自身的盈利积累,那会大大拖慢速度。所以企业就需要不断筹集生产经营资金,也就是融资。在所有融资方式(包括银行贷款、实物抵押、股权质押等)中,增资扩股的成本最低,而且几乎可以无限期地使用。

2. 引进战略投资者

战略投资者不但可以给公司带来发展资金,而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等,从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同发展阶段,需要引进不同的战略投资者,而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一(另外一种是股权转让)。

3.调整股东结构和持股比例

随着公司的发展壮大和外部形势的变化,公司需要根据企业实际情况和外部形势的发展,不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例,达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

4.提高公司信用,获得法定资质

在市场经济条件下,规模往往意味着竞争优势,规模越大,竞争优势越大,信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模,提高公司信用的重要手段之一。

另外,注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质(比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元)的主要条件;那些注册资本达不到标准的公司,要想获得相应的法定资质,必须进行增资扩股。

三、增资扩股融资的特性

增资扩股属于权益性融资,它具有股权融资的主要特征:

1.没有固定支付股利的负担

如果公司经营得好有盈利,并认为适合分配股利,就可以向股东分配股利;如果公司盈利少,但资本短缺或者存在更好的投资机会,也可以少支付或者不支付股利。

2.增加公司的信誉

增资扩股融资能够改善公司的财务结构,降低资产负债表,优化企业资本结构,有利于提高公司的信誉度,为利用更多的债务资本提供强有力的支持。

3.没有还本付息的风险

增资扩股是利用股权所筹集的资金,属于自有资本,与债务资本相比,一方面它能够提高企业的信誉和借贷能力,对于扩大企业的生产规模,壮大企业实力具有重要作用;另一方面股权融资没有还本付息的风险,资本始终存在于公司,除非公司破产。

4.为企业引入技术与管理

增资扩股融资时投资者可以现在投入,也可以将设备、专利技术、商标权等知识产权作价入股,从而使企业也能获得需要的先进技术,设备和管理,与其他资金模式相比,更能使企业尽快形成生产经营能力。

四、增资扩股的程序

1、各股东同意增资的股东会决议和上级批复

2. 审计、评估报告、法律意见书

3. 通过产权交易所挂牌

4. 产权交易机构组织交易  

5、修改或补充增资章程
  6、投入增资资金

7、聘请会计师事务所出具验资报告
  8、办理工商、税务等系列变更登记

另需注意:未分配利润可以直接转增实收资本。而且只要出具董事会决议,可直接至工商部门办理营业执照的变更手续,无须通过验资程序。未分配利润转增资本,要有限额限制的,转增完以后的,未分配利润不得低于注册资本的25%。

五、增资扩股的方法

1、邀请出资,改变原有出资比例.

如某公司原有出资总额1000万元,股东甲出资500万元(占出资总额50%),股东乙出资300万元(占出资总额 30%),股东丙出资200万元(占出资总额20%)。现公司增资500万元,由股东甲认缴100万元,股东乙认缴300万元,股东丙认缴100万元,这家改变了原有股东的出资比例。增资后,若增资时每元注册资本单价不变,甲乙各占总额40%,丙出资占总额20%。这种增资方式,可适用于股东内部,也可用于股东之外的第三方出资增资情形。
  2、按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例,这种增资方式仅可适用于股东内部增资。

六、增资扩股融资需要注意哪些问题

1.转增比例不可过高

以未分配利润转增注册资本的,转增比例不可过高,否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响,不利于公司的长远发展。转增注册资本时需要进行相应的折旧和税款的计提与调整,否则可能无法通过验资并需要重新调整增资扩股方案。这将不利于增资扩股的进程,也将对公司信誉产生不良影响。

2.公司空际控制人不能发生变更

以上市为目的进行增资扩股的,依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,公司实际控制人不能发生变更,管理层及主营业务不能有重大变化。

3.优先认缴出资

依据《公司法》规定,有限责任公司在进行增资扩股时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时,在有新股东投资人股的情况下,老股东还需做出放弃(全部或部分)优先认缴出资权利的声明。

4.公积金转增注册资本

以公积金转增注册资本的须注意:保证所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,即法定公积金最高转增比例为75%,以资本公积全转增注册资本的需要根据公司所执行的会计制度作具体分析,以任意公积金转增注册资本的可以全额转增。

5.增资扩股过程中有可能出现募股不足问题

依据《公司法》与《合同法》的有关规定,股份有限公司预期未募足股份将失去承诺的权利,投资人有权撤销所认股份。所以,股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑募股不足问题,解决办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底,以增加投资人认购股份的信心,确保增资扩股的成功。

七、增资扩股涉及税费的问题(不考虑个人股东)

1.企业所得税

既然股东为企业法人,那就与个人所得税无关,只涉及企业所得税的补缴问题。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号,转增视同利润分配,股东应确认投资收益。在申报企业所得税时,这部分投资收益要还原为含税收入,计入应纳税所得额,在计算应缴税金时,再扣除这部分利润在被投资企业已经缴纳的所得税。简言之,如果股东企业的所得税税率比你公司高,这部分利润就要按股东企业的税率补缴税款,如果等于或低于你公司税率,就无需纳税。

2.印花税

不论是个人股东还是机构股东,均按万分之五交纳。

八、国有企业以增资扩股方式拥有非国有企业的股权,是滞涉及国有资产流失?

其实,这是也我最关心的问题。但是网上实在找不到答案。网上都是以国有企业为主体的增资扩股;对于国有企业通过增资扩股形式拥有非国有企业的股权,到底以什么样的价位获得才不会“亏”,以免被定性为“国有资产流失”?被入股的企业需不需要进行资产评估?这个是需要继续探索的问题。不过个人认为,在目前法律不明确的情况下,只要有资料证明入股时实际出资小于或等于拥有被参股公司的总资产持股比例,不评估也可。当然,如果评估成本较低,请第三方机构对被参股企业进行“全方位”评估,更有说服力。

                                                                                                                     信息发展部


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